Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Reprezentantów m.in. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz komandytowych czeka nowy obowiązek. W ciągu kilku dni od dokonania wpisu spółki do KRS należy dokonać rejestracji w CRBR. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, bo o nim mowa, to nowa baza umożliwiająca wgląd w nierzadko skomplikowaną strukturę spółek. Jak sprostać temu nowemu obowiązkowi?
Co to jest CRBR?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.
Kto podlega wpisowi do Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?
W Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych będziemy zobowiązani zawrzeć dane na temat osób fizycznych, będącymi beneficjentami rzeczywistymi spółek:
- jawnych,
- komandytowych,
- komandytowo-akcyjnych,
- z ograniczoną odpowiedzialnością;
- prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2020 r.)
- akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
Takimi osobami będą członkowie zarządu w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoby sprawujące bezpośrednią kontrolę. W spółce komandytowej natomiast członkowie zarządu komplementariusza będą sprawować kontrolę pośrednią nad spółką.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych zawiera dane o osobach fizycznych posiadających pośredni i bezpośredni wpływ na spółkę. Jednak definicja beneficjenta nie jest prosta. Odwołuje się do Kodeksu Spółek Handlowych Ustawy o Rachunkowości, a także do ustaw mających bezpośredni związek z powołaniem Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, czyli ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Beneficjentem rzeczywistym w świetle powyższych ustaw jest:
- osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
- osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), lub
- osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
W większości standardowych struktur spółek dwie pierwsze definicje będą w zupełności wystarczające.
Beneficjent rzeczywisty w spółce z o.o. i komandytowej
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością beneficjentami rzeczywistymi są wspólnicy. Ci, którzy posiadają powyżej 25% udziałów, będą podlegałi wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, jako beneficjenci posiadający bezpośrednie uprawnienia właścicielskie.
Przykład: Spółka z o.o. osiada kapitał zakładowy w wysokości 10.000 złotych. Wspólnicy posiadają: 30% o wartości 3000,00 oraz 70% udziałów o wartości 7000,00 złotych. Oboje, jako osoby posiadające bezpośrednie uprawnienia właścicielskie będą podlegać wpisowi do Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
W spółce komandytowej wspólnicy nie sprawują bezpośredniej kontroli. To komandytariusz (bardzo często spółka z o.o.) kieruje spółką, prowadzi jej sprawy oraz reprezentuje na zewnątrz. Osoby fizyczne, będące wspólnikami spółki będącej komplementariuszem to beneficjenci rzeczywiści w spółce komandytowej. W przeciwieństwie jednak do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością osoby takie będą sprawować jedynie pośrednią kontrolę nad spółką komandytową.
Przykład: Spółka z o.o. jest komplementariuszem w spółce komandytowej i posiada 40% udziałów. Wspólnicy spółki z .o.o. posiadają 10% oraz 90% udziałów. Wpisowi do rejestru, jako osoba posiadająca pośrednie uprawnienia właścicielskie będzie podlegał wspólnik spółki posiadający 90% udziałów w spółce z o.o. będącej komplementariuszem.
Dowiedz się więcej o spółce komandytowej:
Suma komandytowa a odpowiedzialność
Korzystanie z zysku spółki komandytowej
Ile czasu na wpis do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?
Podmioty wpisane do KRS przed 13 października 2019 roku mają jeszcze sporo czasu. Termin dokonania ich zgłoszenia upływa bowiem 13 kwietnia 2020 r. W gorszej sytuacji są nowe spółki, które muszą wywiązać się z tego obowiązku w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS.
Więcej kłopotów z terminem wpisu mogą sprawić zmiany w strukturze spółek. 7 dniowy termin będzie bowiem zaczynał bieg w różnych momentach, w zależności od tego czy mamy do czynienia ze zmianą o charakterze konstytutywnym czy deklaratywnym.
Zmiana umowy spółki (np. zmiana wysokości udziałów) ma charakter konstytutywny i wymaga wpisu do KRS. W takim przypadku 7-dniowy termin liczymy od dnia dokonania zmiany w KRS. Zmiany mające charakter deklaratywny (np. sprzedaż udziałów) należy zarejestrować w terminie 7 dni od momentu zdarzenia. Oczekiwanie na wpis do KRS nie przedłuża nam terminu wpisu do CRBR.
Jak dokonać wpisu?
Wpisu dokonujemy tworząc zgłoszenie na https://crbr.podatki.gov.pl. Następnie wybieramy opcję “Utwórz zgłoszenie”.
Dowiedz się więcej na temat wyboru optymalnej formy prawnej: Forma prawna – 3 pytania na start
Planujesz założenie spółki z o.o. lub komandytowej? Zapraszamy na spotkanie:
