Absolutorium dla komplementariusza w spółce komandytowej – przepisy i poradnik

Absolutorium dla komplementariusza w spółce komandytowej to temat, który regularnie pojawia się przy okazji zamknięcia roku obrotowego i zatwierdzania sprawozdania finansowego. Wielu wspólników błędnie zakłada, że procedura znana ze spółek kapitałowych obowiązuje również tutaj. Tymczasem odpowiedź, jakiej udzielają przepisy, jest jednoznaczna – i zasadniczo różna od tej, której można by się spodziewać.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym jest absolutorium i dlaczego procedura znana ze spółek kapitałowych nie obowiązuje w spółce komandytowej?
• Co mówią przepisy KSH o absolutorium komplementariusza – i czego w nich nie ma?
• Jak wygląda ta kwestia w spółce komandytowo-akcyjnej i czym różni się od spółki komandytowej?
• Czym różni się absolutorium komplementariusza od absolutorium zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem?
• Jakie uchwały faktycznie muszą zostać podjęte na rocznym zgromadzeniu wspólników spółki komandytowej?

Czym jest absolutorium i skąd pochodzi ten obowiązek?

Absolutorium to formalne zatwierdzenie przez właściwy organ spółki sposobu, w jaki dana osoba wykonywała swoje obowiązki w danym roku obrotowym.

W spółkach kapitałowych – spółce z o.o. i spółce akcyjnej – udzielenie absolutorium członkom zarządu jest ustawowym obowiązkiem, który realizuje się corocznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Z uwagi na popularność struktury „sp. z o.o. sp.k.”, w której komplementariuszem jest spółka z o.o., wielu przedsiębiorców przenosi skojarzenie z absolutorium zarządu bezpośrednio na poziom spółki komandytowej. To błąd, który prowadzi do nieporozumień przy organizacji corocznych zgromadzeń wspólników spółki komandytowej.

Czy absolutorium dla komplementariusza – spółki z o.o. w spółce komandytowej jest obowiązkowe?

Żaden przepis Kodeksu spółek handlowych dotyczący spółki komandytowej nie wprowadza obowiązku udzielenia absolutorium komplementariuszowi z wykonywania przez niego obowiązków w zatwierdzanym roku obrotowym.

Zgodnie z KSH, gdy przepisy o spółce komandytowej nie regulują danej kwestii, należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki jawnej. Te jednak również nie zobowiązują wspólników do udzielania absolutorium wspólnikom reprezentującym i prowadzącym sprawy spółki. Oznacza to, że w przypadku spółki komandytowej nie udziela się absolutorium komplementariuszowi będącemu spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Brak tego obowiązku nie jest przypadkowym przeoczeniem ustawodawcy – wynika ze struktury spółki komandytowej jako spółki osobowej, w której komplementariusz prowadzi sprawy spółki nie jako organ, lecz jako wspólnik działający na podstawie umowy spółki i przepisów KSH.

Jak to wygląda w spółce komandytowo-akcyjnej?

Odmienne rozwiązanie przyjął ustawodawca dla spółki komandytowo-akcyjnej. Artykuł 146 § 1 pkt 2 KSH wprost wskazuje, że do kompetencji walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej należy udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Coroczne głosowanie nad absolutorium komplementariuszy w SKA jest zatem wymogiem ustawowym. Ta różnica jest istotna praktycznie – zwłaszcza gdy rozważa się wybór między spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jako optymalną formą prawną dla danej działalności.

Absolutorium zarządu komplementariusza – odrębna kwestia

Czym innym jest udzielenie absolutorium komplementariuszowi w spółce komandytowej, a czym innym – udzielenie absolutorium członkom zarządu komplementariusza przez zgromadzenie wspólników tego komplementariusza będącego spółką z o.o. Spółka jest odrębnym podmiotem i niezależnie od uchwał wspólników spółki komandytowej musi przeprowadzić raz do roku swoje zwyczajne zgromadzenie wspólników. Elementem obowiązkowym tego zgromadzenia jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium zarządowi spółki z o.o.

Dla wspólników prowadzących działalność w strukturze „sp. z o.o. sp.k.” oznacza to dwa niezależne procesy – zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki komandytowej oraz zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. z uchwałą o absolutorium zarządu. Oba odbywają się na odrębnych zgromadzeniach i wymagają oddzielnej dokumentacji.

Kto powinien wiedzieć o zasadach absolutorium w spółce komandytowej?

Kwestia absolutorium dla komplementariusza dotyczy przede wszystkim:

• wspólników spółek komandytowych, którzy corocznie zatwierdzają sprawozdania finansowe i zastanawiają się, jakie uchwały muszą zostać podjęte,
• zarządów spółek z o.o. będących komplementariuszami, które muszą rozróżnić obowiązki na poziomie spółki komandytowej i na poziomie samej spółki z o.o.,
• osób zakładających spółkę komandytową lub planujących reorganizację, dla których jasność przepisów korporacyjnych jest istotna przy wyborze formy prawnej,
• doradców i księgowych obsługujących spółki komandytowe, odpowiedzialnych za organizację rocznych czynności korporacyjnych.

Brak obowiązku udzielenia absolutorium komplementariuszowi nie oznacza, że roczne zgromadzenie wspólników spółki komandytowej jest mniej ważne.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, podział zysku i inne uchwały przewidziane w umowie spółki wymagają właściwego przeprowadzenia i udokumentowania.

AMP Consulting – biuro rachunkowe z ubezpieczeniem OC rozszerzonym do ponad 1,3 mln zł i nowoczesną obsługą zdalną wspiera wspólników spółek komandytowych w organizacji corocznych czynności korporacyjnych i prowadzeniu pełnej księgowości.